1. Zeggenschap over een vennootschap of een andere juridische entiteit wordt uitgeoefend via een eigendomsbelang of via andere middelen.
2. Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan onder:
a) | “zeggenschap over de juridische entiteit”: de mogelijkheid om, direct of indirect, aanzienlijke invloed uit te oefenen en relevante besluiten op te leggen binnen de juridische entiteit; |
b) | “indirecte zeggenschap over een juridische entiteit”: zeggenschap over tussenliggende juridische entiteiten in de eigendomsstructuur of in verschillende ketens van de eigendomsstructuur, waarbij directe zeggenschap is vastgesteld op elk niveau van de structuur; |
c) | “zeggenschap via een eigendomsbelang in de vennootschap”: directe of indirecte eigendom van 50 % plus één van de aandelen of stemrechten of een ander eigendomsbelang in de vennootschap. |
3. Zeggenschap over de juridische entiteit via andere middelen omvat in ieder geval de mogelijkheid tot uitoefening van:
a) | in het geval van een vennootschap, de meerderheid van de stemrechten in de vennootschap, al dan niet gedeeld door in onderling overleg handelende personen; |
b) | het recht om een meerderheid van de leden van de raad van bestuur of de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de juridische entiteit of personen met een soortgelijke functie te benoemen en te ontslaan; |
c) | relevante vetorechten of beslissingsrechten die verbonden zijn aan het aandeel van de vennootschap; |
d) | beslissingen over winstuitkering van de juridische entiteit of beslissingen die leiden tot een verschuiving van activa in de juridische entiteit. |
4. Naast het bepaalde in lid 3 kan zeggenschap over de juridische entiteit via andere middelen worden uitgeoefend. Afhankelijk van de specifieke situatie en de structuur van de juridische entiteit, kan zeggenschap via andere middelen omvatten:
a) | formele of informele overeenkomsten met eigenaars, leden of de juridische entiteiten, bepalingen in de statuten, maatschapsovereenkomsten, consortiumovereenkomsten of gelijkwaardige documenten of overeenkomsten, afhankelijk van de specifieke kenmerken van de juridische entiteit, alsmede stemregelingen; |
b) | relaties tussen familieleden; |
c) | gebruik van formele of informele volmachtregelingen. |
Voor de toepassing van dit lid wordt onder “formele volmachtregeling” verstaan een overeenkomst of gelijkwaardige regeling tussen een volmachtgever en een gevolmachtigde, waarbij de volmachtgever een juridische entiteit of natuurlijke persoon is die een gevolmachtigde instrueert om namens hem of haar in een bepaalde hoedanigheid, zoals die van bestuurder of aandeelhouder of oprichter, op te treden, en waarbij de gevolmachtigde een juridische entiteit of natuurlijke persoon is die door de volmachtgever wordt geïnstrueerd om namens hem of haar op te treden.